هم‏زمان با پيشروي نيروهاي آلمان نازي و تصرف كشورهاي همسايه، خطوط دفاعي فرانسه در برابر آلمان در هم شكسته شد و 335 هزار نفر از قواي فرانسه و انگليس در بندر دونكرْكْ به محاصره مهاجمان درآمدند. با ادامه هجوم آلمان به طرف شمال، بندر دونكرْكْ، آخرين گريزگاه نيروهاي محاصره شده نيز در خطر سقوط قرار گرفت و از روز 27 مه 1940م، عمليات تخليه نيروهاي انگليس و فرانسه آغاز شد. در اين عمليات، 774 كشتي جنگي متفقين براي نجات حدود 350 هزار سرباز انگليسي، فرانسوي و بلژيكي شركت كردند. اما در اثر حملات هوايي و محاصره بندر دونكرك توسط ارتش آلمان نازي، نزديك به 50 هزار نفر از نيروهاي متفقين كشته و 400 كشتي جنگي آن‏ها نيز نابود شد. در نهايت، پس از شكست نيروهاي متفق در فرانسه، اين كشور نيز به طور كامل به اشغال آلمان در آمد.