كوروش هخامنشي، مؤسس سلسله پادشاهي هخامنشيان، از ساليان قبل، در ناحيه انشان در شرق شوشتر و حوالي رود كارون (در خوزستان فعلي) دولت كوچكي داشت و مي‏خواست همه آريايى‏هاي ايراني را با هم متحد سازد. از اين‏رو با مخالفان خود به جنگ برخاست و بر متصرفات خود افزود. كوروش پس از فتوحاتي در شرق ايران و افزايش دادن حدود سرزمين ايران باستان، به فكر تسخير بابل قديم افتاد. در اين زمان، علي‏رغم اينكه پادشاه بابِل، پيش از آن با كوروش پيمان اتحاد بسته بود، اما كوروش اعتمادي به دوستي او نداشت. از آن طرف، در بابل فساد اخلاق و ظلم و ستم، رواج فراوان داشت و مردم بابل به اسيراني كه از ممالك اطراف گرفته بودند ظلم زيادي مي‏كردند. چون موجبات سقوط بابل از هر جهت فراهم بود، كوروش در بهار سال 539 قبل از ميلاد از رود دجله گذشت و براي آنكه از سد بزرگي كه در شمال بابل بين رود دجله و فرات ساخته بودند، بگذرد، فرمان داد تا مسير فرات را تغيير دادند و از آن عبور كردند. كوروش پس از آن به سوي بابِل تاخت و پس از جنگي كوتاه، اين شهر را در سيزدهم اكتبر 539 ق.م به تصرف خود درآورد. كوروش سپس با جلال و شكوه وارد بابل شد و فرداي آن روز، در همان شهر تاج‏گذاري كرد.