کارگردانی «سام ریمی» بازی «توبی مگوایر»، «ویلم دافو»، «کریستین دانست»، «جیمز فرانکو»، «کلیف رابرتسون»، «رزمری هریس» در این فیلم «پیتر پارکر» - توبی مگوایر - یک دانش‌آموز دبیرستانی بسیار ترسو و خجالتی است، کسی که مدام توسط همکلاسی‌های شر و پردردسر خود آزار می‌بیند. او روزی پس از رفتن به آزمایشگاه حشرات و گزیده شدن توسط یک عنکبوت پی می‌برد که تغییری در او به وجود آمده است. او زمانی به این تغییر پی می‌برد که در رستوران کنار همان همکلاسی‌های عذاب‌دهنده است. وی درمی‌یابد که در لحظه‌ی خشم می‌تواند به‌طور افقی از بالای سر همشاگردی‌هایش پرواز کند و از رستوران بیرون برود. این صحنه آن‌قدر برای تماشاگر جالب است که به‌ندرت به فیزیک بحث‌برانگیز آن توجه می‌کند. از طرفی پدر «نورمن آربورن» - ویلم دافو - دوست پیتر پارکر با عجله دست به آزمایش یکی از فرضیه‌های علمی خود می‌زند و در نتیجه به موجودی مبتلا به شیزوفرنی و قاتلی قدرتمند تبدیل می‌شود که این امر سرانجام به نبردهایی بین او و مگوایر منجر می‌شود.....